1、陈湛匀指出:结构性协议主要是运营控制类协议和利润转移性协议.运营控制类协议主要是指资产运营协议、股东持股票权代理协议、授权委托协议等;利润转移性协议主要包括管理、技术咨询等服务协议,商标、专利、域名等许可协议或是股权质押协议,实现对利润的转移.
陈湛匀教授
2、以下是陈湛匀的部分观点实录:
这里提到的结构性协议主要是运营控制类协议和利润转移性协议.运营控制类协议主要是指资产运营协议、股东持股票权代理协议、授权委托协议等,实现对境内运营实体日常经营的管理和控制;利润转移性协议主要包括管理、技术咨询等服务协议,商标、专利、域名等许可协议或是股权质押协议,实现对利润的转移.
期权模式
3、在一般红筹模式和VIE模式中,都涉及境内A公司和境外壳公司实质上为同一主体控制的情况.对此,37号文:《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》,要求企业凡是涉及实际控制人到海外创建壳公司及返程投资,须获得证监会、外管局和商务部审批通过.
1、期权模式其实是VIE模式的另一种情况,即签署期权协议,使得离岸公司在法律允许时获得境内运营实体股权的独家购买权.如图所示,那就是上市之后A公司的实际控股股东不是原先的实际控制人,而是私募股权投资基金.这主要是因为在成立D公司时,私募股权投资基金实现了对其控股,而后D公司又控制着通过红筹模式上市的C公司,C公司控制着境内的B公司,B公司通过结构协议控制着国内A公司,这样也就形成了A公司的间接海外上市的目的.
